役員

取締役の資格及び選解任手続き

当社では、以下の方針をもって取締役の選解任を行います。

選定基準

1. 当社の経営理念・経営方針・経営者心得を踏まえ、当社の持続的成長と企業価値向上の実現に向け最善の努力を行うことができること
2. 優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
3. 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること
4. 先見性・洞察力に優れていること
5. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
6. 高い遵法精神を保持していること
7. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
8. 社外取締役については、企業経営・法律・財務会計等の分野に関する知見および豊富な経験を有していること
9. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

解任基準

1. 公序良俗に反する行為を行った場合
2. 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
3. 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
4. 会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合
5. 選定基準に定める資質が認められない場合

選解任手続き

1. 取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補者は取締役会において選定する。
2. 取締役候補者の選定にあたっては、選定基準ならびに取締役会の構成に関する考え方を踏まえ、代表取締役が社外取締役と協議を経たうえで、取締役会で決定される。
3. 取締役の解任提案は、解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定する。

役員の選任理由、スキルマトリックス

取締役の選任理由および重要な兼職の状況

取締役のスキルマトリックス

注1: 上記スキルマトリックスは会社が取締役に求めるものであります。

社外役員独立性判断基準

当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1. 当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社の大株主（注２）またはその業務執行者
3. 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
4. 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
5. 当社の会計監査人である監査法人に所属する者
6. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
7. 当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
8. 当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）を役員に選任している会社の業務執行者
9. 上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者
10. 上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
11. その他、一般株主との利益相反が生ずるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

注1:「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
注2:「大株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
注3:「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループの取引先であって、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払を当社に行っている者
② 当社グループの取引先であって、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払を当社から受けた者
③ 当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末における当社の連結総資産の2%を超える者
注4:「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が直近事業年度において年間1千万円を超えるときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の2%または1千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。
注5:「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間1千万円を超える寄付を受けている場合をいう。
注6:「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員をいう。

監査役の選任理由および重要な兼職の状況

監査役の資格及び指名手続き

当社では、以下の方針をもって監査役の選解任を行います。

選定基準

1. 優れた人格・見識及び豊富な経験と高い倫理観を有していること
2. 全社的な見地、客観的に監視する能力に優れていること
3. 先見性・洞察力に優れていること
4. 時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること
5. 自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと
6. 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
7. 会社法第335条第１項に定める監査役の欠格事由に該当しないこと

選任手続き

1. 監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査役候補者は取締役会において選定する。
2. 監査役候補者の選定にあたっては、選定基準ならびに構成に関する考え方を踏まえ、監査役会の同意を経たうえで、取締役会で決定される。

構成に関する考え方

1. 監査役会は、監査役会の独立性確保のため過半数の社外監査役会で構成し、少なくとも１名以上を東京証券取引所が定める独立役員に指定する。
2. 社外監査役は財務・会計、法律、経営などの専門家から選任する。
3. 常勤監査役は、当社において豊富な経験を有する者もしくは不動産関連業界について広い見識を有する者から選任する。

インセンティブ関係

企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めること目的に、ストックオプション制度を採用しております。

上記付与対象者について、企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。

役員報酬関係

当社は「役員報酬規程」を定めております。

１．基本方針
（１）当社の持続的な発展に向けて各役員の職務を通じての貢献を生み出すものであること。
（２）報酬決定プロセスは透明性・客観性を持ったものであること。
２．決定方法
（１）各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、定時株主総会直後の取締役会で決定する。
（２）取締役会は各取締役の報酬額について、議長もしくは他の取締役、その他第三者に委任することができる。
（３）委任を受けた者は、社外取締役と協議の上、各取締役の報酬額を決定する。
（４）各監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役の協議で決定する。
（５）役員報酬は、当社の業績や経営内容、役員本人の成果・実態などを考慮し、原則として毎年度見直しを行う。
３．決定基準
（１）役位
（２）従業員給与とのバランス
（３）役員報酬の世間水準
（４）経営内容

第42期の取締役の固定報酬については、2018年12月26日に開催された株主総会で決議 された報酬限度額である年額 180,000 千円以内（うち社外取締役については年額10,000千円以内）の範囲において、2022年12月22日開催の臨時取締役会で報酬額の決定について議長である代表取締役薄井宗明に一任することを決議いたしました。取締役会が議長に委任した権限の内容および理由は、取締役の固定報酬の算定であり、当社を取り巻く環境や、当社の経営状況等を最も熟知しており、各取締役の成果・実態等を考慮した総合的な評価ができると判断したためであります。なお、議長の決定案について社外取締役に諮問を行い、社外取締役と協議し、各取締役の報酬額を決定いたしました。
監査役の報酬については、2017 年3月 17 日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額である年額 12,000 千円以内の範囲において、2022年12月22日および2023年3月16日開催の臨時監査役会において協議し決定しております。